Work for equity

La tua startup, come ben sai, deve affrontare ogni giorno grandi sfide per riuscire a creare un modello di business ottimale e per rimanere a galla nel mercato. Il successo è determinato, molto spesso, dalla presenza di founder e dipendenti fedeli ed entusiasti, che giorno dopo giorno danno il meglio di sé. Ma non basta! Per fare il salto di qualità è indispensabile usufruire anche di prestazioni professionali qualificate, sebbene spesso molto onerose per chi si trova all’inizio. Perché allora non considerare l’adozione di una modalità alternativa di capitalizzazione aziendale, basata sulla valorizzazione del lavoro di partner o collaboratori? Di seguito scoprirai cos’è, come funziona e soprattutto a chi rivolgerti per trovare la migliore consulenza per la tua startup in work for equity.

Work for equity: cos’è e come funziona

Il work for equity è uno strumento di remunerazione per le startup innovative introdotto dal D.L. n. 179/2012 (Decreto Crescita 2.0), poi esteso alle PMI innovative dal D.L. n. 3/2015. Si tratta di uno mezzo utile per le suddette società che necessitano di prestazioni professionali e lavorative qualificate, ma non dispongono della liquidità iniziale necessaria. Il work for equity, di fatto, permette di remunerare in maniera fiscalmente conveniente i consulenti ed i collaboratori esterni mediante l’assegnazione di azioni, quote o strumenti finanziari partecipativi, emessi a fronte dell’apporto di opere e servizi ovvero di crediti maturati a seguito della prestazione di opere e servizi. L’impresa, di fatto, riesce ad operare senza necessità di risorse finanziarie e i lavoratori autonomi hanno la possibilità di essere incentivati nella loro attività attraverso la partecipazione in equity.

Possono beneficiare della disposizione in oggetto i consulenti, i professionisti e, in generale, i fornitori di opere e servizi delle startup e/o PMI innovative diversi dai lavoratori dipendenti e dai collaboratori continuativi delle stesse.

Ma il work for equity come funziona?

Secondo la normativa, la società potrà attribuire:

• azioni; 
• quote; 
• strumenti finanziari partecipativi. 

Ovviamente lo statuto della società dovrà prevedere la possibilità di adottare politiche di work for equity e, specificatamente, la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi a fronte dell’apporto di opere o servizi.

Le startup e le PMI innovative che intendo applicare questo strumento di remunerazione hanno la possibilità di regolare i termini e le condizioni attraverso la redazione di uno specifico accordo. Si tratta di un documento che deve prevedere nel dettaglio il tipo di opera o il servizio da rendere e la valorizzazione degli apporti. Particolare attenzione deve essere prestata, appunto, alla valorizzazione degli apporti dei professionisti. A tal fine le startup e le PMI dovrebbero predisporre una perizia di stima, redatta da un esperto nominato dalle parti, al fine di valorizzare economicamente le prestazioni d’opera o i servizi resi verso quote o strumenti finanziari partecipativi. A conseguenza di ciò, gli apporti di prestazioni di servizi resi a fronte di quote di SRL costituite sotto forma di aumento di capitale a pagamento devono essere garantite da apposita polizza o fideiussione bancaria a carico dei soggetti che sono apportatori delle stesse. Tali garanzie, possono essere sostituite, qualora l’atto costitutivo lo preveda, dal versamento di importo di denaro a titolo di cauzione. Nelle SPA, invece, le prestazioni d’opera ed i servizi non possono essere oggetto di conferimento.

I diversi schemi di work for equity

Da un punto di vista operativo l’utilizzo del work for equity può avvenire utilizzando una dei seguenti schemi legati all’assegnazione delle quote o azioni ai collaboratori esterni all’impresa:

• Cessione di azioni o quote proprie;
• Assegnazione di azioni o quote;
• Assegnazione di strumenti finanziari partecipativi.

Andiamo ad analizzare queste possibilità in dettaglio.

Cessione di azioni o quote proprie ai prestatori d’opera

La società può prevedere l’acquisto di azioni o quote proprie e successivamente assegnarle ai propri beneficiari.

L’acquisto di azioni o quote proprie può avvenire:

• a titolo oneroso, purché vengano utilizzate solamente le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato, oppure
• a titolo gratuito.

La competenza a deliberare l’acquisto di azioni o quote proprie e la loro successiva cessione spetta all’assemblea ordinaria della società; il consiglio di amministrazione solitamente esegue l’acquisto costituendo una riserva indisponibile di importo pari al valore delle stesse nel bilancio di esercizio nel quale avviene l’acquisto.

Questa modalità di erogazione delle azioni presenta alcune problematiche che ne limitano l’applicabilità. Prima di tutto deve essere evidenziato che per le startup è difficile applicazione il rispetto del limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili per l’acquisto di azioni proprie. Inoltre, la cessione delle proprie quote da parte dei soci potrebbe essere non sempre fattibile, anche perché non è detto che il capitale sociale venga interamente versato o che le quote siano interamente liberate da subito. Per questi motivi, la suddetta modalità di applicazione del work for equity risulta scarsamente utilizzata.

Assegnazione di azioni o quote

L’assegnazione di azioni o quote può avvenire mediante i seguenti modi:

• Aumento di capitale a titolo gratuito: le azioni e le quote possono essere attribuite gratuitamente ai prestatori d’opera, con delibera dell’assemblea straordinaria, nella misura degli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota da destinarsi alla riserva legale. Una forte limitazione a questa procedura è dovuta al fatto che l’assegnazione di azioni tramite aumento di capitale gratuito può verificarsi solo a favore di soci già esistenti. La possibilità di assegnare l’aumento di capitale a soci terzi è ammissibile solo per le società di per azioni (art. 2349 c.c.) e solo per i dipendenti (non per prestatori d’opera esterni). Anche in questo caso, quindi, le condizioni giuridiche da rispettare finiscono per rendere questa modalità di applicazione delle quote societarie scarsamente utilizzata;

• Aumento di capitale a titolo oneroso: le azioni e le quote possono essere attribuite anche mediante aumenti di capitale a pagamento offerti in sottoscrizione ai prestatori d’opera, con delibera dell’assemblea straordinaria; ove si tratti di una SPA, tale delibera dovrà prevedere l’esclusione del diritto di opzione degli altri soci. L’unica accortezza riguarda le SRL, infatti, affinché possa essere deliberato un aumento di capitale destinato a terzi, lo statuto deve contenere una specifica disposizione in tal senso. A questo punto occorre capire la modalità operativa per concludere l’aumento di capitale a titolo oneroso. In questo caso il conferimento da parte del prestatore d’opera viene realizzato attraverso la compensazione del credito vantato per i servizi resi. Sul punto deve essere evidenziato che mentre il conferimento d’opera avviene nella fase iniziale del rapporto di collaborazione, la compensazione del credito può avvenire solo a conclusione della prestazione lavorativa resa. L’assemblea straordinaria determinerà il prezzo di emissione delle azioni sulla base del valore del patrimonio netto della società.

Assegnazione di strumenti finanziari partecipativi

Le società possono emettere strumenti finanziari partecipativi, siano esse costituite sotto forma di SPA o SRL, le cui caratteristiche, termini e condizioni devono essere contenuti nello statuto ed in un apposito regolamento. Gli strumenti finanziari partecipativi non attribuiscono la qualifica di socio né consentono la partecipazione al capitale sociale; tuttavia, essi possono conferire diritti patrimoniali ed amministrativi. Il regolamento di emissione degli strumenti finanziari partecipativi potrebbe prevedere, altresì, la conversione degli stessi in azioni o quote al verificarsi di determinate condizioni o performance della società, consentendo in tal modo ai beneficiari di diventare soci della stessa. L’assegnazione di strumenti finanziari partecipativi a favore dei beneficiari dovrà essere deliberata dall’assemblea straordinaria.

Work for equity tassazione e agevolazioni fiscali

L’assegnazione di azioni, quote o strumenti finanziari nel contesto del work for equity è esente da imposte e non concorre alla formazione del reddito imponibile del prestatore d’opera, né al momento dell’ultimazione dell’opera o del servizio né al momento della effettiva emissione di tali azioni, quote o strumenti finanziari.

Non sono previste limitazioni alla successiva cessione dei titoli e strumenti finanziari attribuiti nel contesto del work for equity da parte dei beneficiari. La cessione di tali strumenti alla stessa startup emittente, pertanto, non comporterebbe la decadenza dal regime di agevolazione.

In ogni caso, eventuali plusvalenze generate su tali atti di cessione a titolo oneroso saranno normalmente assoggettate a tassazione in capo al soggetto alienante al momento della cessione.

Resta ferma l’applicazione dell’IVA sulla relativa prestazione, se dovuta e, pertanto, in questi casi, il prestatore del servizio sarà comunque tenuto ad emettere regolare fattura.

Work for equity per startup: vantaggi

Con il work for equity ci sono indubbiamente molti vantaggi sia per le startup che per i lavoratori autonomi che vi collaborano. Per la startup lo strumento si traduce in un minor costo (finanziario, perché la prestazione viene pagata in natura, ma anche economico, visti gli sgravi fiscali citati prima). Per il prestatore d’opera, invece, a fronte della parziale condivisione del rischio di impresa (si ricevono azioni/quote che, in caso di insuccesso del progetto, non avranno valore) c’è un maggiore coinvolgimento (alle quote/azioni corrispondono diritti di voto e di controllo). Ciò consente (o almeno dovrebbe consentire) la creazione di un gruppo determinato a perseguire gli stessi obiettivi. In sintesi i vantaggi principali sono:

• Le startup possono usufruire delle prestazioni professionali di cui necessitano, indispensabili per avviare l’attività, emettendo strumenti finanziari, invece di effettuare pagamenti in denaro;

• I professionisti possono acquisire strumenti finanziari, a fronte della prestazione resa, incrementando così la loro partecipazione nell’azienda senza dover computare gli stessi ai fini fiscali, nel calcolo del reddito complessivo.

Supply for equity: la proposta di B-PLANNOW®

Il work for equity nell’idea originale del legislatore avrebbe dovuto essere uno strumento innovativo per agevolarti nella scalata ma la normativa non è immediata e di facile implementazione e ne scoraggia quindi l’uso.

La logica alla base della norma era quella di incentivare e fidelizzare i prestatori d’opera delle startup e/o PMI innovative stabilendo la possibilità di erogare servizi in cambio di strumenti partecipativi e decretando l’irrilevanza fiscale e contributiva degli strumenti finanziari ad essi assegnati, che altrimenti costituirebbero reddito. In questo modo, l’utilizzo di un piano di work for equity da parte delle società innovative avrebbe dovuto essere incrementato e facilitato. Tuttavia, ad oggi non esistono in realtà strumenti adeguati a raggiungere tale scopo.

Innanzitutto, la normativa sulle startup innovative su tali punti risulta piuttosto lacunosa e ci si chiede se il vuoto normativo debba essere colmato facendo riferimento per analogia alla normativa vigente in tema di SPA sia per gli strumenti finanziari che per l’acquisto di azioni proprie. Inoltre, l’implementazione di tali novità comporterebbe l’espletamento di una serie di formalità e la previsione di costi che di fatto hanno finora scoraggiato le startup e/o PMI innovative ad avvalersi di tali disposizioni, nonostante i prospettati benefici fiscali e contributivi.

Ti faccio u esempio: se la tua è una SRL, l’acquisto di quote ai fini dell’assegnazione a prestatori di opera e servizi richiede la sottoscrizione di atti di cessione con notaio, l’approvazione dell’assemblea ordinaria che deve verificare l’esistenza di riserve disponibili e la predisposizione di un piano di incentivazione che stabilisca i termini e le condizioni di assegnazione delle quote. L’emissione di strumenti finanziari a favore di terzi deve essere poi espressamente prevista dallo statuto e da un apposito regolamento deve essere approvato dall’assemblea. Infine, i terzi che si impegnano a prestare opere e servizi a fronte dell’assegnazione di quote o azioni o strumenti finanziari partecipativi devono concordare con la società beneficiaria i contenuti e le caratteristiche dell’opera o dei servizi e devono presentare polizza assicurativa o fideiussione bancaria per l’intero valore dell’opera o dei servizi, i quali saranno oggetto di perizia da parte della società beneficiaria una volta completati.

Appare dunque evidente che la normativa del work for equity non sia di immediata e facile implementazione e si comprende come mai tale strumento sia di fatto poco utilizzato dalle startup e non possa essere considerato innovativo.

B-PLANNOW® nel corso degli anni ha predisposto, attraverso un pool di professionisti, un contratto innovativo di “supply for equity” che risolve tutte le problematiche normative, elimina le formalità ed azzera i costi, permettendoti di dedicarti alla scalata con l’ausilio di uno startup mentor che lavorerà al tuo fianco gratuitamente in cambio di strumenti partecipativi.

Ora che sai tutto su cos’è, come funziona e soprattutto a chi rivolgerti per trovare la migliore consulenza work for equity startup, non ti resta altro da fare che contattarci, sottoporci la tua idea e scoprire se possiamo condividere insieme il rischio d’impresa!