Costituzione società e startup

Prima di aprire la tua startup è fondamentale conoscere il quadro normativo in cui si andrà ad operare e seguire alcuni consigli per il successo; di seguito scoprirai come costituirla, quale tipo di società scegliere, i costi, gli adempimenti, i requisiti e soprattutto a chi rivolgerti per ricevere la migliore consulenza per avvio attività e partire con il piede giusto.

Come costituire una società

Può sembrare una cosa molto complicata, ma la costituzione di una società a volte richiede pochissimo tempo. Basta avere le idee chiare su ciò che si vuole fare, con chi e con cosa. In ogni caso è sempre fondamentale conoscerne le tipologie e soprattutto le regole generali, in modo da capire quali passaggi effettuare, quanto costa e a chi rivolgersi.

Esistono due tipologie di base: le società di persone e le società di capitali. Vediamo in dettaglio le caratteristiche di ciascuna tipologia di costituzione:

• costituzione società di persone: le società di persone sono caratterizzate da un forte rapporto personale con i propri membri. Infatti, i soci rispondono con il loro patrimonio personale dei debiti e degli obblighi dell’impresa (responsabilità illimitata verso i creditori);
• costituzione società di capitali: le società di capitali sono caratterizzate da un rapporto meno personale con i propri membri. Infatti, in questo caso, è la società a garantire per i debiti e gli obblighi dell’attività e i soci rispondono solo nei limiti di quanto versato (responsabilità limitata)

Scegliere quale tipologia di società costituire dipende da molti aspetti, come le peculiarità dell’attività e le responsabilità che si intendono attribuire ai soci. Le società di persone sono meno usate perché i soci hanno una responsabilità illimitata e sono più adatte ad attività di piccole dimensioni. Le società di capitali, invece, sono più scelte perché tutelano i soci e ne limitano le responsabilità.

Tipologie di società di capitali

Esistono molti tipi di società di capitali con una serie di peculiarità che di seguito andremo a vedere:

• Società a responsabilità limitata (SRL): questo tipo di società di capitali è ad oggi la più diffusa e flessibile; può essere costituita con un capitale minimo di 1€ e i soci partecipano con quote che possono avere un valore diverso per ciascun membro;
• Società per azioni (SPA): questo tipo di società è indicata per grandi imprese e prevede un capitale minimo di 50.000€. Con questa tipologia, i soci possono partecipare con delle azioni dal valore fisso e uguale per tutti;
• Società in accomandita per azioni (SAPA): questo tipo di società è una variante della SPA che consente di avere due diverse categorie di soci, quelli che possono amministrare la società e che in caso di errori devono risarcire i danni (soci accomandatari) e quelli che non possono amministrare e che rispondono dei debiti solo nei limiti della loro partecipazione (soci accomandanti).

Le società a responsabilità limitata

Le società a responsabilità limitata sono ad oggi le più usate soprattutto nel mondo delle startup e ne esistono alcune tipologie che andremo a vedere in dettaglio:

SRL ordinaria

La società a responsabilità limitata è la società di capitali più scelta, può essere costituita con costi ridotti e in tempi rapidi e con l’inserimento dei principi di digitalizzazione all’interno del diritto societario anche online.

La SRL è consigliata per avviare qualsiasi business in modo veloce e senza particolari adempimenti. Infatti, non richiede particolari requisiti di innovatività dell’attività svolta ed è l’ideale per iniziare una nuova attività. La SRL è la tipologia di società di capitali più scelta in Italia.

Startup innovativa

La startup innovativa è una SRL ordinaria che ha il vantaggio di godere di numerose agevolazioni. L’attività deve però avere come oggetto principale della propria attività la produzione, lo sviluppo e la commercializzazione di servizi o prodotti innovativi ad alto tasso di tecnologia. Può essere aperta in tempi rapidi ma è necessario rispettare alcuni requisiti specifici per ottenerne l’iscrizione nella sezione speciale.

La Startup è consigliata per avviare un business innovativo.

SRL semplificata

La società a responsabilità limitata semplificata è un particolare tipo di SRL che ha dei costi di costituzione ridotti rispetto a una normale SRL ma presenta molti limiti. In particolare, i soci possono essere solo persone fisiche, il capitale sociale non può superare i €9.999 e non è possibile personalizzarne lo statuto. L’unico vantaggio della SRLS è che può essere costituita senza la necessità di ricorrere al notaio.

Come costituire una società: regole generali

Per costituire una società è necessario seguire una procedura la cui durata e le cui formalità variano a seconda del tipo di società scelto e all’attività che si intende esercitare.

In generale, il procedimento di costituzione della società si svolge in tre fasi:

1. predisposizione dell’atto costitutivo e dello statuto;
2. stipulazione dell’atto costitutivo;
3. iscrizione dell’atto nel registro delle imprese ed effettuazione degli ulteriori adempimenti.

Atto costitutivo

L’atto costitutivo non è altro che il contratto che dà origine alla società e ne contiene gli aspetti essenziali, quali ad esempio il tipo di società, il nome, la sede, l’oggetto, il capitale sociale. Spesso la sua redazione è rimessa ad un commercialista o, frequentemente, allo stesso notaio.

La legge pone un contenuto minimo dell’atto costitutivo ma nulla vieta di ampliarlo personalizzandolo e il contenuto obbligatorio dell’atto costitutivo varia a seconda del tipo di società anche se in tutti i casi, l’atto costitutivo deve riportare le seguenti informazioni:

• generalità complete dei soci (cognome e nome o, se trattasi di società, denominazione o ragione sociale; luogo e data di nascita per le persone fisiche; domicilio e cittadinanza o, se trattasi di società, sede legale);
• denominazione della società;
• comune dove è posta la sede legale e le eventuali sedi secondarie;
• oggetto sociale ossia lo scopo della società;
• conferimenti di ciascun socio, il loro valore e il modo di valutazione.

Startup Innovativa: requisiti e adempimenti

Ovviamente prima della costituzione della startup, bisogna conoscerne i requisiti che la legge impone.

Ai sensi della normativa di riferimento (DL 179/2012, art. 25, comma 2) una startup innovativa è una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, che rispetti i seguenti requisiti oggettivi:

• è un’impresa nuova o costituita da non più di 5 anni;
• ha residenza in Italia, o in un altro Paese dello Spazio Economico Europeo ma con sede produttiva o filiale in Italia;
• ha fatturato annuo inferiore a 5 milioni di euro;
• non è quotata in un mercato regolamentato o in una piattaforma multilaterale di negoziazione;
• non distribuisce e non ha distribuito utili;
• lo statuto della startup innovativa deve avere come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di un prodotto o servizio ad alto valore tecnologico;
• non è risultato di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda.

Infine, una startup è innovativa se rispetta almeno 1 dei seguenti 3 requisiti soggettivi:

1. sostiene spese in R&S e innovazione pari ad almeno il 15% del maggiore valore tra fatturato e costo della produzione;
2. impiega personale altamente qualificato (almeno 1/3 dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno 2/3 con laurea magistrale);
3. è titolare, depositaria o licenziataria di almeno un brevetto o titolare di un software registrato.

Con l’entrata in vigore della legge di conversione 12/2019 del decreto Semplificazioni (D.L. n. 135/2018) a partire dal 2019, è stato abrogato l’aggiornamento semestrale delle informazioni descrittive inserite in fase di iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese. Pertanto, le startup innovative devono effettuare solo la conferma annuale dei requisiti – provvedendo altresì a completare il loro profilo personalizzato sul portale startup.registroimprese.it.

Consulenza per avvio attività con B-PLANNOW®

“Una buona startup dovrebbe avere le potenzialità per la grande dimensione già integrate nella sua ideazione iniziale”

Eric Ries

Siamo fermamente convinti dell’affermazione di questo visionario del mondo startup, pertanto, B-PLANNOW® ti mette a disposizione una consulenza strategica a tutto tondo per farti capire quale società scegliere e in quale parte del mondo, per farti comprendere come costituire una startup innovativa e, soprattutto, per far partire con il piede giusto la tua idea!

B-PLANNOW® ti offre:

• assistenza nella scelta della tipologia di società in Italia;
• assistenza su come eventualmente costituire una società all’estero;
• assistenza nella stesura dello statuto e dell’oggetto sociale “innovativo”;
• individuazione dei requisiti imposti dal MISE per poter essere definiti startup innovativa;
• assistenza nella compilazione dell’autocertificazione per la domanda di iscrizione della società nel registro speciale delle startup innovative;
• assistenza nella prima compilazione delle informazioni sulla piattaforma informatica del MISE startup.registroimprese.it (obbligo di legge);
• assistenza strategica generale (a titolo esemplificativo conferimento capitale sociale, conferimento brevetti, patti parasociali, deroghe alla disciplina societaria ordinaria, disciplina del lavoro flessibile, remunerazione attraverso strumenti di partecipazione al capitale, ecc.).

Ora che sai tutto su come costituire una società, quale tipologia scegliere, i costi, gli adempimenti, i requisiti non ti resta altro da fare che contattarci, parlarci della tua società e darle vita insieme anche in work for equity!