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Costituzione societĂ  e startup

Prima di aprire la tua startup è fondamentale conoscere il quadro normativo in cui si andrà ad operare e seguire alcuni consigli per il successo; di seguito scoprirai come costituirla, quale tipo di società scegliere, i costi, gli adempimenti, i requisiti e soprattutto a chi rivolgerti per ricevere la migliore consulenza per avvio attività e partire con il piede giusto.

 

Come costituire una societĂ 

Può sembrare una cosa molto complicata, ma la costituzione di una società a volte richiede pochissimo tempo. Basta avere le idee chiare su ciò che si vuole fare, con chi e con cosa. In ogni caso è sempre fondamentale conoscerne le tipologie e soprattutto le regole generali, in modo da capire quali passaggi effettuare, quanto costa e a chi rivolgersi. 

Esistono due tipologie di base: le società di persone e le società di capitali. Vediamo in dettaglio le caratteristiche di ciascuna tipologia di costituzione:

  • costituzione societĂ  di persone: le societĂ  di persone sono caratterizzate da un forte rapporto personale con i propri membri. Infatti, i soci rispondono con il loro patrimonio personale dei debiti e degli obblighi dell’impresa (responsabilitĂ  illimitata verso i creditori);
  • costituzione societĂ  di capitali: le societĂ  di capitali sono caratterizzate da un rapporto meno personale con i propri membri. Infatti, in questo caso, è la societĂ  a garantire per i debiti e gli obblighi dell’attivitĂ  e i soci rispondono solo nei limiti di quanto versato (responsabilitĂ  limitata)

Scegliere quale tipologia di societĂ  costituire dipende da molti aspetti, come le peculiaritĂ  dell’attivitĂ  e le responsabilitĂ  che si intendono attribuire ai soci. Le societĂ  di persone sono meno usate perchĂ© i soci hanno una responsabilitĂ  illimitata e sono piĂą adatte ad attivitĂ  di piccole dimensioni. Le societĂ  di capitali, invece, sono piĂą scelte perchĂ© tutelano i soci e ne limitano le responsabilitĂ .

 

Tipologie di societĂ  di capitali

Esistono molti tipi di società di capitali con una serie di peculiarità che di seguito andremo a vedere:

  • SocietĂ  a responsabilitĂ  limitata (SRL): questo tipo di societĂ  di capitali è ad oggi la piĂą diffusa e flessibile; può essere costituita con un capitale minimo di 1€ e i soci partecipano con quote che possono avere un valore diverso per ciascun membro;
  • SocietĂ  per azioni (SPA): questo tipo di societĂ  è indicata per grandi imprese e prevede un capitale minimo di 50.000€. Con questa tipologia, i soci possono partecipare con delle azioni dal valore fisso e uguale per tutti;
  • SocietĂ  in accomandita per azioni (SAPA): questo tipo di societĂ  è una variante della SPA che consente di avere due diverse categorie di soci, quelli che possono amministrare la societĂ  e che in caso di errori devono risarcire i danni (soci accomandatari) e quelli che non possono amministrare e che rispondono dei debiti solo nei limiti della loro partecipazione (soci accomandanti).

 

Le societĂ  a responsabilitĂ  limitata

Le societĂ  a responsabilitĂ  limitata sono ad oggi le piĂą usate soprattutto nel mondo delle startup e ne esistono alcune tipologie che andremo a vedere in dettaglio:

 

SRL ordinaria

La società a responsabilità limitata è la società di capitali più scelta, può essere costituita con costi ridotti e in tempi rapidi e con l’inserimento dei principi di digitalizzazione all’interno del diritto societario anche online.

La SRL è consigliata per avviare qualsiasi business in modo veloce e senza particolari adempimenti. Infatti, non richiede particolari requisiti di innovativitĂ  dell’attivitĂ  svolta ed è l’ideale per iniziare una nuova attivitĂ . La SRL è la tipologia di societĂ  di capitali piĂą scelta in Italia.

 

Startup innovativa

La startup innovativa è una SRL ordinaria che ha il vantaggio di godere di numerose agevolazioni. L’attivitĂ  deve però avere come oggetto principale della propria attivitĂ  la produzione, lo sviluppo e la commercializzazione di servizi o prodotti innovativi ad alto tasso di tecnologia. Può essere aperta in tempi rapidi ma è necessario rispettare alcuni requisiti specifici per ottenerne l’iscrizione nella sezione speciale.

La Startup è consigliata per avviare un business innovativo. 

 

SRL semplificata

La societĂ  a responsabilitĂ  limitata semplificata è un particolare tipo di SRL che ha dei costi di costituzione ridotti rispetto a una normale SRL ma presenta molti limiti. In particolare, i soci possono essere solo persone fisiche, il capitale sociale non può superare i €9.999 e non è possibile personalizzarne lo statuto. L’unico vantaggio della SRLS è che può essere costituita senza la necessitĂ  di ricorrere al notaio.

Chiaramente, ciascuna società ha le proprie regole, sia in termini di funzionamento che, soprattutto, di responsabilità, ma quantomeno per la loro creazione è possibile stabilire delle linee guida comuni.

 

Come costituire una societĂ : regole generali

Per costituire una società è necessario seguire una procedura la cui durata e le cui formalità variano a seconda del tipo di società scelto e all’attività che si intende esercitare.

In generale, il procedimento di costituzione della societĂ  si svolge in tre fasi:

  1. predisposizione dell’atto costitutivo e dello statuto;
  2. stipulazione dell’atto costitutivo;
  3. iscrizione dell’atto nel registro delle imprese ed effettuazione degli ulteriori adempimenti.

 

Atto costitutivo

L’atto costitutivo non è altro che il contratto che dà origine alla società e ne contiene gli aspetti essenziali, quali ad esempio il tipo di società, il nome, la sede, l’oggetto, il capitale sociale. Spesso la sua redazione è rimessa ad un commercialista o, frequentemente, allo stesso notaio.

La legge pone un contenuto minimo dell’atto costitutivo ma nulla vieta di ampliarlo personalizzandolo e il contenuto obbligatorio dell’atto costitutivo varia a seconda del tipo di società anche se in tutti i casi, l’atto costitutivo deve riportare le seguenti informazioni:

  • generalitĂ  complete dei soci (cognome e nome o, se trattasi di societĂ , denominazione o ragione sociale; luogo e data di nascita per le persone fisiche; domicilio e cittadinanza o, se trattasi di societĂ , sede legale);
  • denominazione della societĂ ;
  • comune dove è posta la sede legale e le eventuali sedi secondarie;
  • oggetto sociale ossia lo scopo della societĂ ;
  • conferimenti di ciascun socio, il loro valore e il modo di valutazione.

Per le società di capitali sono obbligatorie ulteriori indicazioni relative all’ammontare del capitale sottoscritto e versato, al sistema di amministrazione e di controllo prescelto, alle persone cui è affidata l’amministrazione e il controllo.

L’atto costitutivo deve essere redatto per iscritto oppure online e sottoscritto da tutti i soci in un’unica seduta davanti a un notaio o in videoconferenza con firma elettronica riconosciuta.

 

Statuto

Lo statuto della società contiene le regole generali della società stessa, quindi il suo funzionamento, i poteri degli organi e i rapporti tra i soci. Viene allegato all’atto costitutivo e forma il contratto sociale tra i soci. Esso è una sorta di regolamento interno.

 

Adempimenti

Dopo la sottoscrizione dell’atto costitutivo, il notaio e gli amministratori della società neocostituita devono effettuare alcuni adempimenti:

  • Iscrizione dell’atto costitutivo al registro delle imprese;
  • Deposito delle cariche sociali al registro delle imprese;
  • Iscrizione e denuncia di inizio attivitĂ  al REA;
  • Richiesta di attribuzione di codice fiscale e partita IVA all’Agenzia delle Entrate;
  • Dichiarazione IVA di inizio attivitĂ ;
  • Segnalazione Certificata d’inizio attivitĂ , c.d. SCIA (in caso di attivitĂ  regolamentate);
  • Apertura posizione contributiva all’INPS (in caso di lavoratori dipendenti);
  • Apertura posizione assicurativa all’INAIL (in caso di lavoratori dipendenti/collaboratori coordinati e continuativi);
  • Iscrizione di eventuali sedi secondarie con una rappresentanza stabile;
  • Attivazione di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC);
  • Registrazione dell’atto costitutivo;
  • Indicazione dei dati sociali negli atti della societĂ , nella corrispondenza e in internet;
  • Predisposizione dei libri della societĂ ;
  • Comunicazione ai Servizi per l’impiego (in caso di lavoratori dipendenti).

 

Effetti dell’iscrizione nel registro delle imprese

Dal momento dell’iscrizione nel registro delle imprese:

  • le societĂ  di capitali acquistano personalitĂ  giuridica e divengono a tutti gli effetti un autonomo soggetto di diritto: ciò significa che solo da questo momento la societĂ  esiste e può operare;
  • le societĂ  di persone acquistano piena efficacia nei confronti dei terzi, anche se nascono giĂ  al momento della stipulazione dell’atto costitutivo.

 

Comunicazione all’Agenzia Entrate

La società deve inoltre comunicare l’avvenuta costituzione all’Agenzia delle Entrate (c.d. dichiarazione IVA di inizio attività) anche se l’esercizio dell’attività non inizia al momento della costituzione.

 

SCIA

Se la società esercita un’attività economica c.d. regolamentata (ossia un’attività che può essere esercitata solo se si possiedono particolari requisiti tecnico-professionali) deve essere presentata la segnalazione certificata di inizio attività (SCIA). Per verificare se l’oggetto dell’attività sociale è soggetto a SCIA è possibile consultare il sito internet della CCIAA territorialmente o il sito www.italiasemplice.gov.it curato dal Ministro per la semplificazione e la pubblica amministrazione.

 

Comunicazioni INPS e INAIL

Se la società al momento della costituzione ha lavoratori dipendenti o collaboratori coordinati e continuativi deve aprire una posizione contributiva all’INPS e una posizione assicurativa all’INAIL per poter versare la relativa contribuzione obbligatoria e i premi assicurativi.

 

Apertura account PEC

In fase di iscrizione dell’atto costitutivo al registro delle imprese, la società deve indicare un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) che sarà, da quel momento, la casella ove riceverà tutte le notifiche da parte di privati e pubblica amministrazione.

 

Quanto costa aprire una societĂ ?

La domanda quanto costa aprire una societĂ  è un interrogativo legittimo che uno startupper si pone prima di avviare la propria attivitĂ  d’impresa, oppure quando, dopo aver aperto l’attivitĂ  in forma individuale o di societĂ  di persone, dato il raggiungimento per l’impresa di una dimensione rilevante, la prosecuzione in forma individuale diviene troppo limitante.

In via del tutto esemplificativa, non esaustiva e non vincolante, ci limiteremo ad analizzare le societĂ  a responsabilitĂ  limitata:

  • Costituzione SRL ordinaria: richiede tempistiche brevi, nelle principali cittĂ  bastano 72 ore. In media il costo si aggira intorno ai 1.500€ + IVA + 600€ circa di imposte e include la creazione online dell’atto costitutivo e dello statuto, una consulenza con un esperto e la costituzione con il notaio;
  • Costituzione startup innovativa: è possibile costituire una startup innovativa in 72 ore nelle principali cittĂ  rispettando alcuni requisiti aggiuntivi. In media il costo si aggira intorno ai 1.500€ + IVA + 200€ circa di imposte e include la creazione online dei documenti costitutivi, la consulenza e la costituzione con il notaio; purtroppo oggi non è piĂą possibile costituire una startup innovativa senza andare dal notaio, in quanto il Consiglio di Stato ha annullato la normativa che lo consentiva, accogliendo un ricorso del Consiglio Nazionale del Notariato;
  • Costituire una SRL semplificata: richiede in genere qualche settimana di tempo. In media il costo si aggira intorno ai 150€ + IVA + 320€ di imposte e include anche in questo caso la creazione online dell’atto costitutivo, la consulenza e la costituzione con il notaio.

Ovviamente queste stime di costo possono variare a seconda dello studio notarile, del commercialista e del/dei consulenti scelti.

 

Startup Innovativa: requisiti e adempimenti

Ovviamente prima della costituzione della startup, bisogna conoscerne i requisiti che la legge impone.

Ai sensi della normativa di riferimento (DL 179/2012, art. 25, comma 2) una startup innovativa è una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, che rispetti i seguenti requisiti oggettivi:

  • è un’impresa nuova o costituita da non piĂą di 5 anni;
  • ha residenza in Italia, o in un altro Paese dello Spazio Economico Europeo ma con sede produttiva o filiale in Italia;
  • ha fatturato annuo inferiore a 5 milioni di euro;
  • non è quotata in un mercato regolamentato o in una piattaforma multilaterale di negoziazione;
  • non distribuisce e non ha distribuito utili;
  • lo statuto della startup innovativa deve avere come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di un prodotto o servizio ad alto valore tecnologico;
  • non è risultato di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda.

Infine, una startup è innovativa se rispetta almeno 1 dei seguenti 3 requisiti soggettivi:

  1. sostiene spese in R&S e innovazione pari ad almeno il 15% del maggiore valore tra fatturato e costo della produzione;
  2. impiega personale altamente qualificato (almeno 1/3 dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno 2/3 con laurea magistrale);
  3. è titolare, depositaria o licenziataria di almeno un brevetto o titolare di un software registrato.

Fin qui abbiamo visto che per iscriversi nella sezione speciale delle startup innovative è necessario avere i suddetti requisiti, veniamo ora agli specifici adempimenti delle start up innovative. 

Con l’entrata in vigore della legge di conversione 12/2019 del decreto Semplificazioni (D.L. n. 135/2018) a partire dal 2019, è stato abrogato l’aggiornamento semestrale delle informazioni descrittive inserite in fase di iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese, previsto originariamente dal comma 14 dell’art. 25. Pertanto, le startup innovative devono effettuare solo la conferma annuale dei requisiti – prevista al comma 15 – provvedendo altresì a completare il loro profilo personalizzato sul portale startup.registroimprese.it.

Solo una volta all’anno, dopo il deposito del bilancio ed entro il 30 giugno, le start up innovative devono trasmettere alla Camera di Commercio, competente per territorio, una Comunicazione Unica per la conferma del possesso dei requisiti di startup innovativa e per aggiornare o confermare le informazioni dichiarate in iscrizione, pena la perdita dello status speciale e l’impossibilità di continuare a fruire delle agevolazioni correlate. La mancata compilazione del profilo personalizzato presente nel portale comporta un blocco della procedura di conferma dei requisiti e nel caso l’inadempimento si protragga oltre la scadenza del 30 giugno l’impresa perderà lo status speciale di startup innovativa.

 

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“Una buona startup dovrebbe avere le potenzialità per la grande dimensione già integrate nella sua ideazione iniziale”

Eric Ries 

Siamo fermamente convinti dell’affermazione di questo visionario del mondo startup, pertanto, B-PLANNOW® ti mette a disposizione una consulenza strategica a tutto tondo per farti capire quale società scegliere e in quale parte del mondo, per farti comprendere come costituire una startup innovativa e, soprattutto, per far partire con il piede giusto la tua idea!

B-PLANNOW® ti offre:

  • assistenza nella scelta della tipologia di societĂ  in Italia;
  • assistenza su come eventualmente costituire una societĂ  all’estero;
  • assistenza nella stesura dello statuto e dell’oggetto sociale “innovativo”;
  • individuazione dei requisiti imposti dal MISE per poter essere definiti startup innovativa;
  • assistenza nella compilazione dell’autocertificazione per la domanda di iscrizione della societĂ  nel registro speciale delle startup innovative; 
  • assistenza nella prima compilazione delle informazioni sulla piattaforma informatica del MISE startup.registroimprese.it (obbligo di legge)
  • assistenza strategica generale (a titolo esemplificativo conferimento capitale sociale, conferimento brevetti, patti parasociali, deroghe alla disciplina societaria ordinaria, disciplina del lavoro flessibile, remunerazione attraverso strumenti di partecipazione al capitale, ecc.).

 

Ora che sai tutto su come costituire una societĂ , quale tipologia scegliere, i costi, gli adempimenti, i requisiti non ti resta altro da fare che contattarci, parlarci della tua societĂ  e darle vita insieme anche in work for equity!

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